Title: Kto zwołuje zgromadzenie wspólników? Poznaj przepisy i praktyczne wskazówki dla zarządu i wspólników spółki z o.o.
Data publikacji: 22.09.2025
Data ostatniej aktualizacji: 22.09.2025
Autor: Marek Lisowski
Zgromadzenie wspólników to jeden z najważniejszych organów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. To właśnie tam podejmowane są kluczowe decyzje dotyczące funkcjonowania firmy, podziału zysków, zmian w umowie spółki czy wyboru zarządu. Wielu przedsiębiorców i wspólników ma jednak wątpliwości: kto tak naprawdę może i powinien zwołać zgromadzenie wspólników?
W artykule znajdziesz:
- wyjaśnienie, jakie przepisy Kodeksu spółek handlowych regulują tę kwestię,
- omówienie roli zarządu i wyjątkowych sytuacji, gdy inni uczestnicy spółki zyskują prawo zwołania zgromadzenia,
- przykłady z praktyki, jak wygląda proces formalnie i w codziennym biznesie,
- wskazówki, jak uniknąć błędów proceduralnych.
Czytaj dalej i sprawdź, jak zgodnie z prawem zwołać zgromadzenie wspólników.
Spis treści
- Podstawy prawne zwoływania zgromadzenia wspólników
- Kto ma prawo zwołać zgromadzenie wspólników?
- Rola zarządu w zwoływaniu zgromadzeń
- Wyjątki: zgromadzenie zwołane przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną
- Uprawnienia wspólników do zwołania zgromadzenia
- Tryb sądowy – gdy zarząd uchyla się od obowiązku
- Praktyczne aspekty i najczęstsze błędy
- Podsumowanie – kto i kiedy może zwołać zgromadzenie wspólników
Podstawy prawne zwoływania zgromadzenia wspólników
Zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje Kodeks spółek handlowych (KSH), w szczególności artykuły od 231 do 240. Zgodnie z nimi, podstawową zasadą jest, że zwołanie zgromadzenia należy do zarządu.
Przepisy precyzują także terminy, formę zawiadomienia wspólników oraz sytuacje wyjątkowe, w których inne organy lub sami wspólnicy mogą przejąć inicjatywę.
Kto ma prawo zwołać zgromadzenie wspólników?
Prawo do zwoływania zgromadzenia wspólników może przysługiwać różnym podmiotom w zależności od okoliczności. W pierwszej kolejności jest to zarząd, jednak nie zawsze.
Najważniejsze podmioty uprawnione to:
- Zarząd spółki – standardowo odpowiedzialny za zwołanie zwyczajnego i nadzwyczajnego zgromadzenia,
- Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna – gdy uznają to za konieczne w interesie spółki,
- Wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego – jeśli zarząd nie reaguje na ich wniosek,
- Sąd rejestrowy – w trybie postępowania sądowego, gdy pozostałe drogi są nieskuteczne.
Rola zarządu w zwoływaniu zgromadzeń
Zarząd pełni kluczową rolę w codziennym funkcjonowaniu spółki i to on ma obowiązek:
- zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników co najmniej raz w roku – w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego,
- zwołać nadzwyczajne zgromadzenie, jeśli wymagają tego sprawy spółki, np. konieczność podjęcia uchwały o pokryciu strat,
- przygotować i przesłać zawiadomienia do wszystkich wspólników co najmniej na dwa tygodnie przed terminem.
Brak prawidłowego zwołania zgromadzenia przez zarząd może skutkować nieważnością uchwał.
Wyjątki: zgromadzenie zwołane przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną
Choć w spółkach z o.o. rada nadzorcza i komisja rewizyjna nie są organami obowiązkowymi, to jeśli zostały powołane, mogą samodzielnie zwołać zgromadzenie wspólników.
Dzieje się tak zazwyczaj wtedy, gdy:
- zarząd uchyla się od swoich obowiązków,
- sytuacja finansowa spółki wymaga szybkiego działania,
- pojawią się podejrzenia co do działań członków zarządu.
Uprawnienia wspólników do zwołania zgromadzenia
Kodeks spółek handlowych przewiduje także mechanizm ochronny dla wspólników mniejszościowych.
Jeżeli wspólnicy reprezentują co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, mogą wystąpić do zarządu z wnioskiem o zwołanie zgromadzenia. Jeśli zarząd tego nie zrobi w terminie dwóch tygodni, wspólnicy mogą zwołać zgromadzenie samodzielnie.
To uprawnienie jest szczególnie ważne w sytuacjach konfliktowych, gdy zarząd próbuje blokować określone decyzje.
Tryb sądowy – gdy zarząd uchyla się od obowiązku
W ostateczności wspólnicy mogą zwrócić się do sądu rejestrowego. Sąd, po rozpatrzeniu sprawy, może wydać postanowienie upoważniające wspólników do samodzielnego zwołania zgromadzenia.
Ten tryb jest czasochłonny, ale stanowi ważną gwarancję przestrzegania praw wspólników i zapobiegania nadużyciom.
Praktyczne aspekty i najczęstsze błędy
Z praktyki doradców i prawników wynika, że błędy przy zwoływaniu zgromadzeń zdarzają się często. Do najważniejszych należą:
- brak zachowania ustawowego terminu zawiadomienia,
- niedokładne określenie porządku obrad,
- wysłanie zawiadomień w niewłaściwej formie,
- nieuwzględnienie wszystkich wspólników.
Takie uchybienia mogą prowadzić do podważenia uchwał, a w skrajnych przypadkach – do sporów sądowych.
Podsumowanie – kto i kiedy może zwołać zgromadzenie wspólników
- Zarząd – zawsze w pierwszej kolejności i z urzędu,
- Rada nadzorcza / komisja rewizyjna – jeśli istnieją i uznają to za konieczne,
- Wspólnicy mniejszościowi – przy spełnieniu wymogów ustawowych,
- Sąd rejestrowy – w wyjątkowych sytuacjach.
Prawidłowe zwołanie zgromadzenia wspólników ma fundamentalne znaczenie. To ono gwarantuje, że uchwały podejmowane w jego trakcie będą ważne i skuteczne. Dlatego zarówno zarząd, jak i wspólnicy powinni znać przepisy oraz praktyczne aspekty tej procedury.