Tytuł: Wygaśnięcie prokury krok po kroku – co musi zrobić przedsiębiorca, by uniknąć problemów prawnych i finansowych
Autor: Marta Król
Data publikacji: 12 października 2025
Ostatnia aktualizacja: 12 października 2025
Prokura to jedno z kluczowych pełnomocnictw w działalności gospodarczej, jednak wielu przedsiębiorców nie zdaje sobie sprawy, że jej wygaśnięcie wymaga określonych działań formalnych. Zaniedbanie tych obowiązków może prowadzić do poważnych konsekwencji – od problemów z reprezentacją firmy, po odpowiedzialność finansową wobec kontrahentów czy urzędów.
W tym artykule wyjaśniamy krok po kroku, jak wygląda procedura wygaśnięcia prokury zgodnie z obowiązującymi przepisami w 2025 roku, kto i kiedy musi dokonać zgłoszenia do KRS, a także jak zabezpieczyć interesy przedsiębiorstwa w momencie zmian personalnych.
W artykule przeczytasz m.in. o:
- aktualnych przepisach dotyczących wygaśnięcia prokury,
- najczęstszych błędach popełnianych przez przedsiębiorców,
- obowiązkach wobec KRS i kontrahentów,
- praktycznych wskazówkach, jak uniknąć ryzyka prawnego.
Czytaj więcej…
Spis treści
- Czym jest prokura i dlaczego ma kluczowe znaczenie dla firmy?
- Podstawy prawne wygaśnięcia prokury – aktualny stan na 2025 rok
- Najczęstsze przyczyny wygaśnięcia prokury
- Procedura wygaśnięcia prokury krok po kroku
- Zgłoszenie wygaśnięcia prokury do KRS – terminy i forma
- Konsekwencje braku zgłoszenia wygaśnięcia prokury
- Jak zabezpieczyć firmę przed skutkami nieprawidłowego wygaśnięcia prokury?
- Podsumowanie i praktyczne wskazówki dla przedsiębiorcy
Czym jest prokura i dlaczego ma kluczowe znaczenie dla firmy?
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, który daje osobie nim obdarzonej (prokurentowi) szerokie uprawnienia do reprezentowania przedsiębiorcy w zakresie czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zazwyczaj ustanawia ją przedsiębiorca wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), a jej istnienie oraz zmiany są ujawniane w rejestrze.
Prokura pełni kluczową rolę w codziennym funkcjonowaniu firm – pozwala na szybkie podejmowanie decyzji i reprezentowanie spółki wobec instytucji czy kontrahentów bez konieczności każdorazowej zgody właścicieli lub zarządu. Dlatego jej prawidłowe ustanowienie i – co równie istotne – zakończenie ma duże znaczenie dla bezpieczeństwa prawnego firmy.
Podstawy prawne wygaśnięcia prokury – aktualny stan na 2025 rok
Podstawowe zasady dotyczące prokury reguluje Kodeks cywilny (art. 109¹–109⁹) oraz przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z obowiązującym stanem prawnym, prokura wygasa m.in. wskutek:
- odwołania jej przez przedsiębiorcę,
- wykreślenia przedsiębiorcy z KRS,
- ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji lub przekształcenia podmiotu,
- śmierci prokurenta (w przypadku osoby fizycznej).
W 2024 roku ustawodawca doprecyzował obowiązki przedsiębiorców w zakresie zgłaszania zmian prokury do rejestru, a także wprowadził elektroniczne formularze KRS dla tego typu czynności. Dzięki temu proces ten stał się bardziej przejrzysty, ale jednocześnie na przedsiębiorcę nałożono większą odpowiedzialność za terminowość i poprawność danych.
Najczęstsze przyczyny wygaśnięcia prokury
W praktyce gospodarczej najczęściej spotykane powody wygaśnięcia prokury to:
- dobrowolne odwołanie prokurenta przez przedsiębiorcę,
- rezygnacja prokurenta z pełnienia funkcji,
- śmierć prokurenta,
- zakończenie działalności gospodarczej,
- zmiany organizacyjne (np. przekształcenie spółki, przejęcie przez inny podmiot).
Każdy z tych przypadków wymaga niezwłocznego działania – zarówno w zakresie zgłoszenia zmian do KRS, jak i poinformowania o tym fakcie kontrahentów. Brak reakcji może doprowadzić do sytuacji, w której osoba formalnie niewidniejąca już w strukturze firmy nadal dokonuje czynności prawnych w jej imieniu.
Procedura wygaśnięcia prokury krok po kroku
- Stwierdzenie przyczyny wygaśnięcia – należy ustalić, czy doszło do zdarzenia skutkującego wygaśnięciem (np. rezygnacja, śmierć prokurenta).
- Podjęcie uchwały lub decyzji – w przypadku spółek decyzję podejmuje zarząd, natomiast w działalności jednoosobowej – sam przedsiębiorca.
- Sporządzenie dokumentu potwierdzającego wygaśnięcie – np. uchwała zarządu lub pisemne oświadczenie.
- Zgłoszenie do KRS – w terminie 7 dni od dnia zdarzenia. Zgłoszenia dokonuje się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).
- Uaktualnienie danych wewnętrznych – np. w banku, u kontrahentów, w urzędach, w umowach handlowych.
Każdy etap procedury ma znaczenie dowodowe – w razie sporu z kontrahentem lub kontroli podatkowej właściwa dokumentacja może okazać się kluczowa dla obrony interesów firmy.
Zgłoszenie wygaśnięcia prokury do KRS – terminy i forma
Zgodnie z art. 38 ustawy o KRS, zgłoszenia wygaśnięcia prokury należy dokonać w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia. Formularz składany jest wyłącznie elektronicznie, podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym.
Do zgłoszenia dołącza się:
- dokument potwierdzający wygaśnięcie (np. uchwałę, rezygnację),
- ewentualne oświadczenie przedsiębiorcy o odwołaniu prokury.
Sąd rejestrowy ma obowiązek dokonać zmian w ciągu 7 dni roboczych od momentu złożenia wniosku. Po wpisie wygaśnięcia do rejestru informacja staje się publiczna, co oznacza, że osoby trzecie nie mogą już powoływać się na dobrą wiarę w istnienie prokury.
Konsekwencje braku zgłoszenia wygaśnięcia prokury
Zaniechanie zgłoszenia wygaśnięcia prokury może prowadzić do poważnych konsekwencji, w tym:
- odpowiedzialności odszkodowawczej przedsiębiorcy wobec osób trzecich,
- możliwości podważenia czynności prawnych, dokonanych przez osobę, która formalnie była już pozbawiona umocowania,
- kar finansowych za brak aktualizacji danych w rejestrze (zgodnie z art. 24 ustawy o KRS),
- problemy w relacjach bankowych i handlowych, gdy dane w systemach są niespójne.
Szczególnie ryzykowne jest pozostawienie nieaktualnej prokury w obrocie – w razie sporów kontrahenci mogą powoływać się na wpis w KRS, dopóki nie zostanie on zmieniony.
Jak zabezpieczyć firmę przed skutkami nieprawidłowego wygaśnięcia prokury?
Aby uniknąć ryzyka prawnego, przedsiębiorcy powinni wdrożyć kilka prostych, lecz skutecznych praktyk:
- prowadzić regularny monitoring danych w KRS,
- stosować wewnętrzne procedury aktualizacji pełnomocnictw,
- dokumentować wszystkie decyzje dotyczące prokurentów,
- informować banki, urzędy i kontrahentów o zmianach niezwłocznie po ich dokonaniu,
- przechowywać kopie zgłoszeń i potwierdzenia odbioru z KRS.
W większych organizacjach warto powierzyć kontrolę nad prokurami działowi prawnemu lub compliance, aby mieć pewność, że zmiany są zgłaszane terminowo i zgodnie z prawem.
Podsumowanie i praktyczne wskazówki dla przedsiębiorcy
Wygaśnięcie prokury to nie tylko formalność, lecz istotny moment w życiu firmy, który wymaga dokładności i znajomości przepisów. Zaniedbania w tym zakresie mogą skutkować nie tylko odpowiedzialnością finansową, ale też utratą wiarygodności wobec partnerów biznesowych.
Najważniejsze zasady, o których warto pamiętać:
- każda zmiana dotycząca prokury musi być ujawniona w KRS,
- termin na zgłoszenie wynosi 7 dni,
- dokumentacja powinna być pełna i czytelna,
- w razie wątpliwości warto skonsultować się z prawnikiem lub doradcą.
Świadome i odpowiedzialne zarządzanie prokurą to element profesjonalnego prowadzenia biznesu. Dbałość o szczegóły w tym obszarze pozwala uniknąć kosztownych błędów, zapewnia bezpieczeństwo prawne i buduje zaufanie wobec partnerów handlowych.