Title: Rezygnacja z zarządu w Polsce – praktyczny poradnik krok po kroku | Sprawdź, jak zrobić to poprawnie i uniknąć błędów
Data publikacji: 26 września 2025
Data ostatniej aktualizacji: 26 września 2025
Autor: Michał Kaczmarek
Rezygnacja z zarządu w Polsce to temat, który wywołuje wiele wątpliwości zarówno wśród menedżerów, jak i właścicieli firm. Jak skutecznie złożyć rezygnację, aby była zgodna z prawem i nie rodziła dodatkowych problemów? Jakie obowiązki pozostają na barkach osoby rezygnującej, a jakie spadają na spółkę?
W artykule odpowiadamy na najczęstsze pytania i prezentujemy praktyczne wskazówki.
W skrócie dowiesz się m.in.:
- Jak wygląda procedura rezygnacji z zarządu w spółce z o.o. i akcyjnej.
- W jaki sposób skutecznie złożyć oświadczenie o rezygnacji.
- Jakie są obowiązki zarządu przed i po rezygnacji.
- Jakie konsekwencje prawne i podatkowe może mieć rezygnacja.
- Jak uniknąć błędów formalnych, które mogą wydłużyć proces.
Czytaj więcej i sprawdź, co mówią eksperci biznesowi…
Spis treści
- Podstawy prawne rezygnacji z zarządu
- Kto przyjmuje rezygnację członka zarządu
- Forma i treść oświadczenia o rezygnacji
- Obowiązki przed odejściem z zarządu
- Konsekwencje prawne i podatkowe
- Rezygnacja w spółce jednoosobowej
- Najczęstsze błędy przy składaniu rezygnacji
- Praktyczne wskazówki ekspertów
- Podsumowanie – o czym pamiętać
Podstawy prawne rezygnacji z zarządu
Rezygnacja członka zarządu to jednostronna czynność prawna. Oznacza to, że nie wymaga zgody innych członków zarządu ani wspólników. Jej podstawę stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH).
Kluczowe jest jednak ustalenie, komu takie oświadczenie powinno zostać złożone, ponieważ od tego momentu rezygnacja staje się skuteczna.
Kto przyjmuje rezygnację członka zarządu
W przypadku spółki z o.o. oświadczenie o rezygnacji kieruje się do:
- przewodniczącego rady nadzorczej (jeśli istnieje),
- jednego z pozostałych członków zarządu,
- zgromadzenia wspólników – w przypadku, gdy rezygnuje ostatni członek zarządu.
W spółce akcyjnej wygląda to analogicznie, choć dodatkową rolę pełni rada nadzorcza, która pełniej kontroluje procedurę.
Forma i treść oświadczenia o rezygnacji
Choć przepisy nie nakładają wymogu szczególnej formy, w praktyce stosuje się formę pisemną. Oświadczenie powinno zawierać:
- dane członka zarządu,
- nazwę spółki,
- jednoznaczne sformułowanie woli rezygnacji,
- datę i podpis.
Ważne: dokument warto wysłać listem poleconym z potwierdzeniem odbioru lub złożyć osobiście, aby mieć dowód skutecznego doręczenia.
Obowiązki przed odejściem z zarządu
Członek zarządu, nawet składając rezygnację, powinien pamiętać o obowiązkach wynikających z funkcji. Należy m.in.:
- dopilnować przekazania dokumentacji spółki,
- sporządzić raport lub sprawozdanie z działań,
- uczestniczyć w procesie przekazania obowiązków następcom,
- zadbać o terminowe rozliczenia podatkowe i ZUS.
Konsekwencje prawne i podatkowe
Rezygnacja nie zwalnia automatycznie z odpowiedzialności. Odpowiedzialność członka zarządu może obejmować:
- zobowiązania podatkowe spółki (art. 116 Ordynacji podatkowej),
- odpowiedzialność wobec wierzycieli w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki (art. 299 KSH),
- odpowiedzialność cywilną za wyrządzone szkody.
Dlatego tak istotne jest właściwe udokumentowanie chwili złożenia rezygnacji.
Rezygnacja w spółce jednoosobowej
Szczególne problemy rodzi sytuacja, gdy w spółce jest jeden wspólnik pełniący jednocześnie funkcję w zarządzie. W takim przypadku rezygnację należy złożyć wobec zgromadzenia wspólników – co w praktyce oznacza, że wspólnik sporządza pisemne oświadczenie i rejestruje je w dokumentacji spółki.
Najczęstsze błędy przy składaniu rezygnacji
Eksperci wskazują na kilka powtarzających się błędów:
- brak jednoznacznego wskazania daty rezygnacji,
- złożenie rezygnacji niewłaściwemu organowi,
- pominięcie obowiązku zgłoszenia zmian do KRS,
- nieprzekazanie dokumentacji spółki,
- brak potwierdzenia doręczenia oświadczenia.
Praktyczne wskazówki ekspertów
- Zawsze zachowuj kopię rezygnacji oraz dowód doręczenia.
- Jeżeli jesteś ostatnim członkiem zarządu – upewnij się, że zgromadzenie wspólników zostało poinformowane.
- Pamiętaj o odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe przed rezygnacją.
- Skonsultuj swoją sytuację z prawnikiem lub doradcą podatkowym, szczególnie przy sporach z fiskusem.
- Zgłoś zmiany do KRS w ustawowym terminie 7 dni.
Podsumowanie – o czym pamiętać
Rezygnacja z zarządu w Polsce to proces prosty formalnie, ale wymagający staranności. Właściwe złożenie oświadczenia i udokumentowanie chwili jego doręczenia może uchronić przed wieloletnimi sporami prawnymi czy odpowiedzialnością finansową.
Eksperci podkreślają: rezygnacja to nie tylko formalność, ale i odpowiedzialny krok w karierze menedżerskiej, dlatego warto go dobrze zaplanować.